上海寶亞安全裝備股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
第一章 總則
第一條 為加強上海寶亞安全裝備股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易管理，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，明確管理職責(zé)和分工，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法利益，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公開、公允的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡稱“《信息披露細(xì)則（試行）》”）、《上海寶亞安全裝備股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，特制定本決策制度。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本決策制度的有關(guān)規(guī)定。
第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三條 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行動人；
（五）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。
第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)方：
（一）因與公司或公司的關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；
（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。
第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)方與公司存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。
第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實質(zhì)判斷。
第三章 關(guān)聯(lián)交易
第九條 公司關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括但不限于下列交易：
（一）購買或出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；
（三）提供財務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可使用協(xié)議；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產(chǎn)品、商品；
（十三）提供或者接受勞務(wù)；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）與關(guān)聯(lián)方共同投資；
（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用的原則；
（二）符合公平、公開、公允原則；
（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；
（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進(jìn)行表決時應(yīng)當(dāng)回避；
（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問；
（六）公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露,關(guān)聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)；
（七）書面協(xié)議原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有
償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；
（八）公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款；
（九）公司對于關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按相關(guān)規(guī)定切實履行信息披露義務(wù)；
（十）公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益；
（十一）交易程序應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第十一條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；
（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他方式。
第十二條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的管理
第十三條 公司董事會辦公室負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司的關(guān)聯(lián)交易事項，公司財務(wù)部、審計法務(wù)部承擔(dān)配合工作。
就關(guān)聯(lián)交易事項，各部門、各控股子公司（以下簡稱“各單位”）負(fù)責(zé)人為第一責(zé)任人，各單位另設(shè)聯(lián)系人，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易事項的報批、統(tǒng)計工作。
第十四條 董事會辦公室負(fù)責(zé)建立關(guān)聯(lián)人信息庫，于每年初就關(guān)聯(lián)人信息進(jìn)行調(diào)查，匯總變動信息，并進(jìn)行及時更新，更新后將關(guān)聯(lián)人信息以電子郵件方式發(fā)送各單位關(guān)聯(lián)交易聯(lián)絡(luò)人。
因間接關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定存在困難和不確定性，各單位應(yīng)積極協(xié)助補充關(guān)聯(lián)人信息，及時提醒董事會辦公室進(jìn)行更新。
公司關(guān)聯(lián)人信息數(shù)據(jù)僅供內(nèi)部參考使用。如發(fā)生信息外泄，公司有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定追究相關(guān)人員責(zé)任。
第十五條 如因事先確實無法認(rèn)定關(guān)聯(lián)人而進(jìn)行的交易事項，應(yīng)在發(fā)現(xiàn)交易對方為關(guān)聯(lián)人時，爭取在第一時間暫停該項交易并立即補報審批手續(xù)。
第十六條 交易進(jìn)展過程中，如因?qū)嶋H情況發(fā)生變化，交易的對方成為公司的關(guān)聯(lián)人，在交易條款未發(fā)生任何變化的情況下，交易可持續(xù)進(jìn)行。相關(guān)情況報董事會辦公室備案。
如擬延長該交易或變更交易條款，則需按照本決策制度的相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)程序。
第五章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理
第十七條 公司應(yīng)按照《公司章程》及本制度規(guī)定管控公司的關(guān)聯(lián)交易。
第十八條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價格。
第十九條 關(guān)聯(lián)交易價格的確定基本原則和定價方法：
（一）關(guān)聯(lián)交易的定價原則：如有國家定價，則執(zhí)行國家定價；如沒有國家定價，則執(zhí)行行業(yè)之可比當(dāng)?shù)厥袌鰞r；如既沒有國家定價，也沒有市場價，則執(zhí)行推定價格；如沒有國家定價、市場價和推定價格，則執(zhí)行協(xié)議價。
（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。
（三）國家定價：指中華人民共和國中央或省、市政府主管部門頒發(fā)或發(fā)出的仍生效的定價。
（四）市場價：以市場價為準(zhǔn)確定商品或勞務(wù)的價格及費率。
（五）推定價格：系指在交易的商品或勞務(wù)的合理成本費用上加上合理的利潤所構(gòu)成的價格。
（六）協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。
第二十條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理：
（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)本制度第十九條規(guī)定的定價原則和定價方法確保關(guān)聯(lián)交易的價格公平、公正、公允、合理。此外，交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支付時間支付。
（二）每一新年度的第一個月內(nèi)，公司財務(wù)部應(yīng)將新年度各項關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行的基準(zhǔn)價格報董事會備案，并將上一年度關(guān)聯(lián)交易價格的執(zhí)行情況以正式文件報董事會。
（三）公司財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品市場價格及成本變動情況進(jìn)行跟蹤，并將變動情況報董事會備案。
（四）董事會對關(guān)聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務(wù)顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。
（五）公司各種重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)依據(jù)本制度第二十一條、第二十二條的規(guī)定分別由董事會和股東大會批準(zhǔn)。
（六）對于依據(jù)本決策制度第十九條規(guī)定的定價原則和定價方法無法確定的關(guān)聯(lián)交易價格，或公司的監(jiān)事就關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允提出置疑的，公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易的價格對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見。
（七）公司其他不可避免之臨時關(guān)聯(lián)交易的定價原則和價格在確定之前，應(yīng)將有關(guān)定價依據(jù)報董事會審核。董事會對關(guān)聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否定意見的，公司應(yīng)暫停該關(guān)聯(lián)交易，在聘請獨立財務(wù)顧問對該關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意見后進(jìn)行該項關(guān)聯(lián)交易。
第六章 關(guān)聯(lián)交易的審批
第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣100萬元以上，或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），可以聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫞?jīng)董事會批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)由董事會向股東大會提交議案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后生效。
第二十二條 除上述第二十一條規(guī)定之外的其他關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。
第二十三條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。
公司為持股少于百分之五的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行。
在出現(xiàn)前兩款規(guī)定的情況時，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。
第二十四條 關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第九條第（一）至（十二）項規(guī)定事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易額，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達(dá)到本制度第二十一條至第二十二條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照本制度第二十一條至第二十二條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第二十五條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用第二十一條至第二十二條規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
已按照第二十一條至第二十二條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第二十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第九條第（十三）項至第（十五）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：
（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第二十一條、第二十二條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第二十一條、第二十二條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第二十一條、第二十二條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。
第二十八條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第二十九條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以豁免按照本制度規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
第七章 關(guān)聯(lián)交易的表決程序
第三十條 對于不需要提交股東大會審議而需提交董事會審議的議案，由董事會依據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定進(jìn)行審查。對被認(rèn)為是關(guān)聯(lián)交易的議案，董事會應(yīng)在會議通知及公告中予以注明。
第三十一條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：
(一) 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他董事有權(quán)要求其回避；
(二) 當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響該表決的執(zhí)行；
(三) 關(guān)聯(lián)董事不得參與審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決；
第三十二條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項，會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人單位任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項的規(guī)定）；
（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本決策制度第五條第（四）項的規(guī)定）；
（六）中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
董事會應(yīng)依據(jù)本制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日的記載為準(zhǔn)。
如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)通知關(guān)聯(lián)股東。
第三十三條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
（五）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)方存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（七）中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的法人或自然人。
第三十四條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：
（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他股東有權(quán)向股東大會提出關(guān)
聯(lián)股東回避申請；
（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由股東大會過半數(shù)通過決議決定該股
東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為最終決定；
（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決
權(quán)的股份后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按照《公司章程》和股東大
會議事規(guī)則的規(guī)定表決。
第三十五條 公司關(guān)聯(lián)方與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：
（一） 任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二） 關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定；
第八章 關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行
第三十六條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的決定組織實施。
第三十七條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易，總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)董事會的決定組織實施。
第三十八條 經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易合同在實施中需變更主要內(nèi)容或提前終止的，應(yīng)經(jīng)原批準(zhǔn)機構(gòu)同意。
第九章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露
第三十九條 公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)則予以披露，并對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)負(fù)責(zé)該等信息披露事項，并按照《信息披露細(xì)則（試行）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定先向主辦券商提交相關(guān)文件。
第四十條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；
（三）董事會決議及董事會決議公告文稿（如適用）；
（四）交易涉及的政府批文（如適用）；
（五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；
（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供的其他文件。
第四十一條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）交易概述及交易標(biāo)的之基本情況；
（二）董事會表決情況（如適用）；
（三）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
（四）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；
（五）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；
（六）交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；
（七）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；
（八）中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。
第十章 附 則
第四十二條 公司控股子公司（指公司持有其百分之五十以上的股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司）與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司行為，應(yīng)依據(jù)本制度履行審批程序及信息披露義務(wù)；公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，或者與公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第九條提及的各類交易，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照本制度的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第四十三條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項等文件，由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于十年。
第四十四條 本制度所稱“以上”含本數(shù)、“少于”不含本數(shù)。
第四十五條 本制度自公司股東大會批準(zhǔn)后生效。
第四十六條 股東大會授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，修訂本制度，報股東大會批準(zhǔn)。
第四十七條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。本制度與法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》相抵觸時，以法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》為準(zhǔn)。
第四十八條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
上海寶亞安全裝備股份有限公司
二〇一五年十二月一日
